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海润光伏科技股份有限公司公告(系列)

2018-9-1 13:31

新浪财经App:直播上线博主一对一指导大机遇:围观参赛牛人抢建牛股证券代码:600401证券简称:海润光伏公告编号:临2016-175海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议公告本公司及董事会全体成员保 ...

新浪财经App:直播上线 博主一对一指导 大机遇:围观参赛牛人抢建牛股

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临2016-175

海润光伏科技股份有限公司

第六届董事会第二十七次(临时)

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次(临时)会议,于2016年10月11日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2016年10月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长孟广宝先生主持。会议经过讨论,通过了以下议案:

一、审议通过《关于拟投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》

海润光伏科技股份有限公司拟参与投资华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)(最终以工商登记为准,以下简称“产业基金”)。产业基金总规模拟为50亿元人民币(实际规模以到位资金为准),其中江海证券有限公司(代江海证券有限公司银海299号定向资产管理计划,以下简称“江海证券”)拟作为优先级投资人(LP1)拟认缴金额为总认缴金额的70%,即人民币35亿元;公司拟作为劣后级投资人(LP2)拟认缴金额为总认缴金额的10%,即人民币5亿元;华君控股集团有限公司(以下简称“华君集团”)拟作为劣后级投资人(LP3)拟认缴金额为总认缴金额的19.98%,即人民币9.99亿元。华君股权投资基金管理(深圳)有限公司(以下简称“华君基金”)为产业基金的基金管理人(GP),其作为普通合伙人的拟认缴出资额为人民币100万元,占总认缴出资额的0.02%。

华君集团、华君基金系公司董事长孟广宝先生所实际控制的公司,同时华君基金的法定代表人吴继伟先生系公司的副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资行为构成关联交易。

独立董事对此发表独立意见

此议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案详见2016年10月18日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于拟投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》)(公告编号:临2016-177)。

表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。(关联董事孟广宝先生、吴继伟先生、王德明先生、李安红先生回避表决。)

二、审议通过《关于收购营口正源实业有限公司100%股权的议案》

公司全资子公司海润实业拟与张元清和严贞花签署股权转让协议,拟收购营口正源实业有限公司(以下简称“正源实业”) 100%的股权。

正源实业于2015年12月成立,注册资金叁亿元人民币,由现股东张元清和 严贞花共同持有 100%的股权,其中张元清持有正源实业 99.9%的股权,严贞花持有正源实业 0.01%的股权。截止目前,实际出资为0元,并且尚无实质性经营性业务。现海润实业拟以人民币壹元的价格,收购正源实业100%的股权。收购完成后,海润实业将持有正源实业100%的股权。

本议案详见2016年10月18日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于收购营口正源实业有限公司100%股权的公告》)(公告编号:临2016-178)。

表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过《对外投资设立子公司的议案》

公司全资子公司江苏万红置业有限公司拟在深圳市投资设立深圳市万红实业有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准),注册资本(金)为2000万元。主要从事光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、咨询、开发、转让;太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发;多晶硅片、单晶硅片、太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发;从事货物进出口及技术进出口业务;房地产开发经营;物业服务;房屋租赁。(具体经营范围以相关部门核准为准)。

本议案详见2016年10月18日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立子公司的公告》)(公告编号:临2016-179)。

四、审议通过《关于会计估计变更的议案》

独立董事对此发表独立意见。

本议案详见2016年10月18日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》,公告编号为临2016-180。

五、审议通过《关于召开公司2016年第九次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年11月2日召开公司2016年第九次临时股东大会。具体股东大会通知详见2016年10月18日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2016年第九次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-181)。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年10月17日

证券代码:600401 证券简称: 海润光伏 公告编号:临2016-176

海润光伏科技股份有限公司第六届

监事会第九次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次(临时)会议,于2016年10月11日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案,于2016年10月17日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席耿国敏先生主持。会议经过讨论,以举手表决的方式通过了以下决议:

一、审议通过《 关于会计估计变更的议案》

公司自成立时制定的坏账准备方法执行至今已多年,公司的内外部环境与制定坏账政策时发生了较大变化。为更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,结合公司的实际经营情况和客户信用风险情况,对按组合计提坏账准备的应收款项(应收账款及其他应收款)的会计估计进行变更。

本次会计估计变更自2016年10月18日起实施。

监事会认为:本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计估计符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会,上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果,符合公司及所有股东的利益。

表决结果:赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

海润光伏科技股份有限公司监事会

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临2016-177

关于拟投资设立股权投资基金

暨关联交易的公告

重要内容提示

●投资标的名称:华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)

●投资金额:公司拟以自有资金认缴人民币5亿元

●本次投资事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“海润光伏”)于2016年10月17日召开第六届董事会第二十七次会议,同意公司参与投资华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)(最终以工商登记为准,以下简称“产业基金”)。产业基金总规模拟为50亿元人民币(实际规模以到位资金为准),其中江海证券有限公司(代江海证券有限公司银海299号定向资产管理计划,以下简称“江海证券”)拟作为优先级投资人(LP1)拟认缴金额为总认缴金额的70%,即人民币35亿元;公司拟作为劣后级投资人(LP2)拟认缴金额为总认缴金额的10%,即人民币5亿元;华君控股集团有限公司(以下简称“华君集团”)拟作为劣后级投资人(LP3)拟认缴金额为总认缴金额的19.98%,即人民币9.99亿元。华君股权投资基金管理(深圳)有限公司(以下简称“华君基金”)为产业基金的基金管理人(GP),其作为普通合伙人的拟认缴出资额为人民币100万元,占总认缴出资额的0.02%。

本次投资事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

(一)基金管理人

名称:华君股权投资基金管理(深圳)有限公司

法定代表人:吴继伟

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期:2016年04月11日

主要管理人员:

吴继伟先生,先后就职于中国银行总行营业部国际结算部科长;中国东方资产管理公司投资部经理;东银发展(控股)有限公司助理总裁;中银集团投资有限公司不良资产部副总经理(主持工作);现担任华君控股有限公司执行董事及行政总裁,海润光伏副董事长,在国际结算、资产管理和项目投资等方面拥有逾二十多年之丰富经验。

张晔女士,持有北京大学金融硕士学位、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位(金融和私募股权投资),先后就职于Matlin Patterson环球投资基金、中银集团投资有限公司,及招商证券(香港)有限公司,拥有广泛投资经验,在公募和私募投资领域上拥有逾10多年之经验。

梁洁女士,持有美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位(金融和市场学),曾供职于英特尔、Henry Schein等多家国内外知名企业,有丰富的行业和企业管理经验。

曾红波先生,持有中国政法大学民商法学硕士学位,曾在中银集团投资有限公司工作,担任资产管理部高级经理。

主要投资领域:致力于投资高成长性企业,包括新能源产业、体育及医疗等。

备案情况:华君基金是股权投资基金,目前已完成基金管理人备案。

近一年经营状况:截止2016年9月底,总资产为734.59万元,净资产为712.48万元;2016年1月-9月,营业收入0万元,净利润-47.52万元

股东信息及股东持股比例:华君基金注册资本3000万元人民币,系华君控股有限公司全资子公司。

(二)出资人的基本情况

1、江海证券有限公司

统一社会信用代码:9123010075630766X

注册资本:壹拾柒亿捌仟伍佰柒拾肆万叁仟柒佰叁拾叁元零伍分

成立日期:2003年12月15日

住所:哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人:孙名扬

经营范围:证券经纪,证券承销与保荐,证券投资咨询、证券自营、证券资产管理,融资融券,证券投资基金代销,代销金融产品(有效期至2018年7月10日)自有房租赁。

股东信息及股东持股比例:哈尔滨哈投投资股份有限公司 100%。

主要财务数据:截止2016年9月底,总资产为1,470,049.44万元,净资产为506,568.58万元;2016年1月-9月,营业收入81,074.91万元,净利润27,325.22万元。

2、华君控股集团有限公司

统一社会信用代码:91210100780089981P

注册资本:10000 万人民币

成立日期:2005年12月19日

住所:沈阳市沈河区北京街51号(1-21-1)

法定代表人:张艳娟

经营范围:产业投资(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外),日用百货、办公用品、办公设备、包装材料、工艺品(不含文物、金银首饰、化工原料及产品(不含危险化学品)、五金交电、电子产品、通信设备(不含卫星地面接收器)、机电设备及配件、电脑、计算机软件及配件、塑料制品、金属制品、玻璃仪器、建筑材料、有色金属、黑色金属、装潢材料、建筑五金、家具、纺织品、煤炭、矿产品、节能产品销售。

主要财务数据:截止2016年3月底,总资产为1,571,552万元,净资产为524,034万元;2016年1月-3月,营业收入33,690万元,净利润26,380万元。

股东信息及股东持股比例:孟广宝先生持有97.50%股权,鲍乐女士持有2.50%股权。

(三)关联关系或其他利益关系说明

三、基金相关情况介绍

(一)基金基本情况

基金名称:华君海润医养健康股权投资基金(有限合伙)(最终以工商登记为准)

基金规模:50亿元人民币(实际规模以到位资金为准)。

基金类型:合伙型基金

基金管理人:华君股权投资基金管理(深圳)有限公司

出资情况:江海证券的认缴出资额为人民币35亿元人民币,华君集团的认缴出资额为人民币9.99亿元人民币,海润光伏的认缴出资额为人民币5亿元人民币,普通合伙人华君基金的认缴出资额为人民币100 万元。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

成立目的:合伙人设立合伙企业的目的是配合国家医疗和养老服务的改革措施,结合中国医养产业当前发展现状,通过资本和金融的手段,支持和帮助国内医养企业的发展,同时,为投资人创造更多的商业合作机会与价值回报。

经营范围:合伙企业的经营范围为股权投资,与股权投资相关的债权投资,资产管理,投资咨询服务,法律法规许可的其他业务(以工商登记为准)。

经营期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为5年。自合伙企业营业执照签发之日起至第五年的相应日期之日止。自合伙企业成立之日起前3年为投资期(“投资期”),后2年为退出期(“退出期”)。

出资方式:合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。

四、协议的主要内容

(一)合伙人

1、普通合伙人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人

(1)有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(2)有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得代表合伙企业签署文件,亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

(3)有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议书行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。

(4)合伙企业共有三名有限合伙人:

①有限合伙人A(优先级),为江海证券有限公司(代江海证券有限公司银海299号定向资产管理计划),为一家依法成立的证券公司。本次认缴金额为总认缴金额的70%,即人民币35亿元;

②有限合伙人B(劣后级1),为海润光伏科技股份有限公司,为一家中国上海交易所主板上市公司。本次认缴金额为总认缴金额的10%,即人民币5亿元;

③有限合伙人C(劣后级2),为华君控股集团有限公司,为一家注册于辽宁沈阳的投资控股公司。本次认缴金额为总认缴金额的19.98%,即人民币9.99亿元。

(5)经全体有限合伙人一致同意,有限合伙人B、有限合伙人C按照1:2的比例为有限合伙人A的实际出资额及优先回报承担差额补足责任:即确保有限合伙人A的实际出资额及优先回报收益不少于【“其实际出资天数” x “7%/360” x“其原始实际出资额”+ 原始实际出资金额】。如有限合伙人A的实际出资额及优先回报少于前述约定计算结果,就缺少金额部分,则有限合伙人B及有限合伙人C应于合伙企业经营期限届满之日、经营期结束之日、合伙企业被宣告破产、解散或清算之日、合伙企业被注销之日、有限合伙人A退出合伙企业之日起(时间较前者为准)5个工作日内按1:2的比例向有限合伙人A一次性支付现金,保证有限合伙人A获得上述实际出资额及优先回报(下称“差额补足责任”)。具体支付及/或补偿(如有)方式,以协议约定为主。

(6)于合伙企业经营期限内,有限合伙人C有意向对合伙企业已完成投资的项目进行包括但不限于股权或资产收购。

(7)每一有限合伙人经其他合伙人事先书面同意(该等同意不得被不合理的拒绝给予)可以向其任何关联方或指定的第三方转让其合伙权益。在全体合伙人(包括受让人)签署经修订和重述的协议后,受让人即应取代转让人成为本合伙企业的有限合伙人。普通合伙人应在转让发生后的十五(15)个工作日内向合伙企业登记机关申请变更登记。

(8)有限合伙人B转让其合伙权益的,应取得有限合伙人A或受让有限合伙人A在本合伙企业的合伙权益的受让人的书面同意。有限合伙人A转让其合伙权益的,有限合伙人B、有限合伙人C仍应按照1:2的比例对受让有限合伙人A在本合伙企业的合伙权益的受让人承担的差额补足责任。

(二)出资

1、出资方式

合伙企业所有合伙人均以人民币现金出资。

2、出资额

(1)全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币五十亿元;

(2)全体合伙人认缴的出资额、认缴出资占总认缴出资额的比例(下称“认缴出资比例”)如下:

(三)合伙企业费用

1、有限合伙费用

(1)合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的管理费与托管费、托管费、设立费用、合伙企业日常经营过程中的费用等。

(2)管理费:在合伙企业的投资期内,合伙企业按每期实际收到各合伙人缴纳的出资额的1%/年向普通合伙人支付管理费;在合伙企业的投资期届满后至清算期之前,合伙企业按截至每个支付日尚未退出的项目投资的投资款的1%/年向普通合伙人支付管理费;在合伙企业的清算期间,合伙企业无须向普通合伙人支付管理费。管理费每年分两期支付,每半年支付1 次。

2、开办费用与募集费用

(1)普通合伙人应将合伙企业的开办费用与募集费用之总额控制在合伙企业总认缴出资额的1%以内,超出部分由普通合伙人自行承担。

(2)鉴于在合伙企业开办及后续募集过程中,普通合伙人已代表合伙企业聘请相关第三方提供部分服务,因此普通合伙人可指示合伙企业直接向相应第三方机构支付相关费用。

3、托管费

合伙企业应委托一家合格的商业银行(“托管人”)对合伙企业账户内的全部资金实施托管,各方同意托管人为招商银行股份有限公司,或上海浦东发展银行股份有限公司,或华夏银行股份有限公司。托管人的确定以全体合伙人一致同意为准,在前述三家具备深圳市金融办认可的托管银行中选择一家为合伙企业的托管行。托管费以合伙企业与托管人签订的托管协议为准。

(四)投资业务

1、投资目标

合伙企业的投资目标为:包括但不限于医院营运及养老服务在内的优质企业进行股权投资或与股权投资相关的债权投资或其他可以转换为股权的投资工具为主的投资,及不违反法律法规规定及本协议约定的其他投资,为合伙人创造良好的回报。

2、投资限制

合伙企业不得从事担保业务,不得主动投资二级市场公开交易股票、证券投资基金等。但是以下情形除外:

(1)被投资公司上市后,合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分;

3、合伙企业仅在投资期内进行项目投资,在退出期内不得进行项目投资,但下列情形除外:

(1)合伙企业在投资期内已与拟投资企业签署具有法律约束力的协议;

(2)合伙企业对被投资公司进行的跟进投资。

4、未经合伙人会议通过,合伙企业对某一企业的累计投资总额不得超过合伙企业总认缴出资额的50%。

5、合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,除进行项目投资外,只能以被动投资方式进行管理。

6、未经合伙人会议通过,合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。

(五)利润分配与亏损分担

1、分配

(1)合伙企业的投资收入由普通合伙人根据有利于全体合伙人的原则,尽早进行分配。

(2)除下述三项之外,合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资,应按照规定向合伙人分配。项目投资的现金收入包括投资款与投资收益。

(a) 合伙企业以被投资企业上市后取得的股票在投资期内获得成功退出得到现金收入后,可用于在投资。

(b) 合伙企业在完成某一项目投资后30个月内(含30 个月)退出,且在投资期内退出,则用于该项目投资的投资款可继续用于投资。

(c) 合伙企业因投资中止等原因取得的被投资主体退回的投资款可继续用于投资。

(3)合伙企业通过被动投资获得的收入,可不进行分配,可按照本协议书约定继续用于投资。

(4)合伙企业的投资收入按以下先后顺序进行分配:

(a) 向有限合伙人A进行现金分配,直至有限合伙人A收回其优先回报及实际缴付的出资为止。合伙企业向有限合伙人A支付优先回报的具体计算公式为:【优先回报计算期内其实际出资天数” x “7%/360” x“其原始实际出资额】,按季支付。优先回报支付分为首期优先回报、后续当期优先回报和最后一期优先回报。

如优先回报支付日合伙企业无法足额现金支付(包括无法支付全数优先回报)上述相应期限的优先回报给有限合伙人A,则有限合伙人B、有限合伙人C应于优先回报支付日后的5个工作日内,按1:2的比例向有限合伙人A一次性支付差额部分的现金以保证有限合伙人A获得当期的优先回报。

(b) 向除有限合伙人A外的其他合伙人进行分配,直至其他合伙人收回其实际缴付的出资为止;

(c) 经过上述(a)与(b)款分配后,剩余投资收入的80%,由有限合伙人B与有限合伙人C按3:7的比例进行分配;

(d) 普通合伙人获得经上述(c)款分配后合伙企业剩余投资收入。若某一合伙人存在本协议书所规定的违约缴付出资情形,其通过本条分配获得收益的20%应由全体合伙人根据本条规定的分配原则进行第二次分配。

于合伙企业营业期限届满之日、经营结束之日、被宣告破产、解散、清算之日、被注销之日或有限合伙人A退出合伙企业之日(以时间较前者为准),如有限合伙人A的实际出资额及优先回报少于前述第4.2.5款约定之金额,就缺少金额部分,有限合伙人B、有限合伙人C应按照1:2的比例于上述日期后5个工作日内向有限合伙人A一次性支付现金,保证有限合伙人A获得上述实际出资额及优先回报。

(5)合伙企业在计算上述分配现金收入及非现金收入时,应已扣除包括应缴管理费在内的所有预计费用。

2、无兜底保证

在本合伙企业最终清算时,普通合伙人及合伙企业不对全体合伙人的实际缴付资金及优先回报做任何保证。

3、非现金分配

(1)在合伙企业清算之前,普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。清算前,非现金分配限于公开交易的有价证券(仅限于被投资企业上市后获得的股票),并以自分配完成之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。尽管有前述规定,未经合伙人会议讨论通过,合伙企业不得进行其他非现金资产的分配。

4、所得税

根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定,合伙企业并非所得税纳税主体,由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税,如法律要求合伙企业代扣代缴,则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

5、亏损和债务承担

(1)全体合伙人根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损与债务。

(2)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

(六)退伙

1、普通合伙人退伙

(1)普通合伙人在此承诺,除非本协议书另有明确约定,在合伙企业按照本协议书规定解散或清算之前,普通合伙人始终履行本协议书项下的职责;在合伙企业解散或清算之前,不要求退伙;其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

(2)普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:

(a) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(b) 持有的合伙企业权益被法院强制执行;

(c) 法律规定或者本协议书约定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(d) 《合伙企业法》规定的其他情形。

2、有限合伙人退伙

(1)有限合伙人可依据本协议书的规定转让其持有的合伙企业权益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。

(2)普通合伙人可根据协议规定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

(3)有限合伙人发生下列情形时,当然退伙:

(a) 作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡;

(b) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(c) 法律规定或者本协议书约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(d) 持有的合伙权益被法院强制执行;

(e) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

(七)违约责任

1、合伙人违反本协议书的,应当依法或依照本协议书的规定承担相应的违约责任。

2、合伙人未能按照约定的期限出资的,按照协议规定承担责任。

3、由于一方违约,造成本协议书不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任如属多方违约,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

4、有限合伙人B、有限合伙人C未能在约定日期按照本协议约定向有限合伙人A支付相应的现金优先回报及实际缴纳出资额的,每逾期一日应按照应付金额的千分之一向有限合伙人A承担相应的违约金,直至有限合伙人B还清应支付的全部优先回报、实际缴纳的出资以及违约金之日止。

5、普通合伙人/执行合伙人违反本协议约定擅自变更合伙企业的托管户或开立除本协议约定外的账户的,有限合伙A有权拒绝支付本协议约定的出资款。

五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

(一)交易目的

该基金的设立有利于引入国内外优质项目和先进管理经验,采取市场化的操作方式,通过充分发挥知名机构的资源优势和专业管理能力,并利用管理团队的专业能力和投资经验,以期实现资本增值。

(二)对上市公司的影响

本次基金的设立有利于引入市场化资本和外部资源,通过专业管理和市场化运作,强强联合,有利于提高公司的投资收益,为公司培育新的利润增长点。此项合作投资事项不会导致同业竞争,但构成关联交易。

本次投资资金来源为自有资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响。本次交易的各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则,不存在稀释上市公司权益的情况,本公司对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本公司独立性,未损害本公司及股东的利益。

(三)存在的主要风险

1、市场风险

所投资的企业及行业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响,出现业绩下滑、停产、清算等不利情况,导致收益不及预期甚至亏本。

2、基金运营管理风险

作为投资基金,可能面临因基金管理人内部管理失效,影响到基金资金安全及收益水平的风险。

(四)控制措施

公司将充分履行出资人权利,会督促基金合伙人会议和委员会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,严格设置投资筛选标准;加强投后管理及进度;严格规范基金运营,建立规范的内部控制体系。

公司将严格按照有关法律法规的规定,根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议;

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临2016-178

关于收购营口正源实业有限公司

100%股权的公告

●简要内容:

海润光伏科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司辽宁海润实业有限公司(以下简称“海润实业”)拟与张元清和严贞花签署股权转让协议,拟收购营口正源实业有限公司(以下简称“正源实业”) 100%的股权。

●本次收购事项已经公司第六届董事会二十七次(临时)会议审议通过。

●本次对外投资不涉及重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、合作情况概述

(一)交易基本情况

(二)会议审议情况

公司于2016年10月17日召开了第六届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于收购营口正源实业有限公司100%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次合作事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1、姓名:张元清

2、国籍:中国

3、性别:男

4、交易对方与公司不存在任何关联关系。

1、姓名:严贞花

3、性别:女

(二)交易标的基本情况

1、企业名称:营口正源实业有限公司

2、股东情况:张元清和严贞花共同持有正源实业的100%的股权,其中张元清持有正源实业99.9%的股权,严贞花持有正源实业0.01%的股权。

3、注册资本:30000万元人民币。

4、主营业务:经销:百货、家用电器、机械设备、管道设备、五金交电、汽车配件、钢材、化工原料(不含危险化学品)、建筑材料、装修材料、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油、刹车油、防冻液、脱蜡油、燃料油、渣油、重油、沥青等石油化工产品(不含危险化学品),粮食收购,市政工程,装饰装修,货物仓储(不含危险化学品)、代运、中转,非金融资产管理,股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询服务(以上不含金融许可业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

5、公司性质:有限责任公司

6、成立时间:2015年12月16日

7、法定代表人:张元清

8、注册地点:辽宁省营口市鲅鱼圈区25-辽海中盐大厦1401室

9、最近一期主要财务数据:

正源实业注册资本金目前尚未到位,并且尚无实质性经营性业务。截至目前,正源实业总资产为人民币2018.75元,总负债为4832.55元,所有者权益为-2813.8元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体:

转让方一:张元清

转让方二:严贞花

受让方:辽宁海润实业有限公司(以下简称“乙方”)

转让方一、转让方二以下统称“甲方”

2、转让比例:甲方自愿将其持有的公司 100 %的股权全部转让给乙方。

3、转让价格:由于甲方未实际出资,现以人民币 1元的价格将上述股权转让给乙方。

4、付款方式: 双方另行协商确定。

5、股东权利义务及公司债权债务的承担:自完成工商变更登记之日起,乙方即成为公司的实际股东,实际行使作为公司股东的权利,并履行相应的股东义务。

6、违约责任:

(1)本合同生效后,甲乙双方均应履行本合同约定的义务,任何一方不履行本合同所约定义务或者履行义务不符合本合同约定的,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失(该损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、交通费、食宿费等)。

(2)甲方延迟履行协助乙方办理股权转让工商变更登记义务的,每延迟一天,按照每天1000元标准向乙方支付违约金。

(3)本合同生效后,任何一方无故终止本合同的,应当向另一方支付违约金5万元,并且由此给另一方造成损失的,还应当赔偿损失(该损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、交通费、食宿费等)。

7、合同生效:

本合同经双方签字或盖章后即生效。合同一式四份,甲、乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份。

五、本次收购股权的目的和对公司的影响

本次股权收购过程中,公司约定了严格的合同条款,公司风险可控。本次股权收购符合公司的发展战略,对于公司的长远发展将有积极的影响。

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临2016-179

对外投资设立子公司的公告

●投资标的名称:深圳市万红实业有限公司(上述公司名称以工商登记机关核准为准)。

●本次对外投资已经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过。

(一)对外投资的基本情况

(二)董事会审议情况

本次对外投资已于2016年10月17日经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议,上述议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需经公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

(一)深圳市万红实业有限公司

1、公司名称:深圳市万红实业有限公司(公司名称以工商登记机关核准为准)

2、注册资本:2000万元

3、注册地址:深圳市

4、企业类型:有限责任公司

5、法定代表人:王德明

6、董事会及管理层的人员安排:王德明(执行董事兼总经理)

7、主营业务:光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、咨询、开发、转让;太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发;多晶硅片、单晶硅片、太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发;从事货物进出口及技术进出口业务;房地产开发经营;物业服务;房屋租赁。(具体经营范围以相关部门核准为准)。

8、主要投资人的出资比例:公司全资子公司江苏万红置业有限公司出资2000万元,占注册资本的100%。

9、资金来源及出资方式:投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

三、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立的公司未来主要从事光伏科技、太阳能科技领域内的技术服务、咨询、开发、转让;太阳能发电设备及软件的设计、开发、批发;多晶硅片、单晶硅片、太阳能电池及组件、太阳能系统集成的研发及批发;从事货物进出口及技术进出口业务;房地产开发经营;物业服务;房屋租赁。本次对外投资有利于公司优化产业结构,进一步增强公司的整体盈利能力。

四、对外投资的风险分析

本次拟设立的子公司尚需经过工商等政府部门的核准,公司董事会将积极关注投资事项及业务的进展情况,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、备查文件目录

海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第二十七次(临时)会议决议。

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:临2016-180

关于会计估计变更的公告

● 公司对此次会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度的财务数据追溯调整。

● 截止本公告日,预计本次会计估计变更将增加2016年度净利润及股东权益约1,665万元。

● 本次会计估计变更已经公司第六届董事会第二十七次(临时)会议审议通过。

一、会计估计变更概述

二、本次会计估计变更的主要内容

本次会计估计变更,主要是在确定应收款项的信用风险特征组合时,新增一类信用组合,主要包括各类保证金等一般不存在回收风险的应收款项。

1.变更前采用的会计估计

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收账款为占年末应收账款总额10%以上或单项金额在500万元以上(含500万元)的应收账款(按两者孰低的原则),单项金额重大的其他应收款为占年末其他应收款总额10%以上或单项金额在100万元以上(含100万元)的其他应收款(按两者孰低的原则)。对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、其他应收款等,以下同)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组合计提坏账准备。

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

有证据表明应单独测试计提减值准备的单项金额虽不重大的应收款项,按个别认定法单项计提坏账准备。

(4) 本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子公司之间的应收款项,按个别认定法单独进行减值测试。有证据表明不存在收回风险的,不计提坏账准备;有证据表明关联方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行债务重组或无其他收回方式的,以个别认定法计提坏账准备。

2. 变更后采用的会计估计

① 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项划分为:合并报表范围内公司间应收款项组合,信用组合,和账龄组合。

② 确定组合的依据:

合并范围内公司间应收款项组合:本公司与合并报表范围内的控股子公司及控股子公司之间的应收款项。

信用组合:融资租赁保证金、质押保证金、结算担保金、合并范围内的各会计主体之间的应收款项、按工程招标文件和工程合同支付的投标保证金、履约保证金和民工工资保证金、未到期质量保证金、应收政府款项、合同或协议约定期限内的应收款项等一般不存在回收风险的应收款项。

账龄组合:除单项金额重大及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项以外的,不属于合并范围内公司间应收款项组合和信用组合的应收款项。

③ 计提方法及计提比例

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更后,根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前期间进行追溯调整,对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。截止本公告日,预计本次会计估计变更将增加2016年度净利润及股东权益约1,665万元。

四、公司董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司本次会计估计变更能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会同意本次会计估计变更。

五、公司独立董事意见

独立董事认为:本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》等法律法规的相关规定。变更后的会计估计符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会,上海证券交易所的相关规定,同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则,能更准确、公允地反映上市公司的财务状况与经营成果,符合公司及所有股东的利益。

六、公司监事会意见

证券代码:600401 证券简称:海润光伏公告编号:2016-181

海润光伏科技股份有限公司关于召开

2016年第九次临时股东大会的通知

●股东大会召开日期:2016年11月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第九次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2016年11月2日14点 30分

召开地点:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2016年11月2日至2016年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2016年10月10日及2016年10月18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案:1、2

3、对中小投资者单独计票的议案:3

4、涉及关联股东回避表决的议案:3

应回避表决的关联股东名称:鲍乐

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式:股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记,也可以用信函、传真方式登记,请注明证券部收。

2、登记时间:以2016年11月1日前公司收到为准。

3、登记地点:公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

六、其他事项

公司地址:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

邮政编码:214407

联 系 人:问闻、程莎莎

联系电话:0510-86530938

2016年10月18日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

海润光伏科技股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年11月2日召开的贵公司2016年第九次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


鲜花

握手

雷人

路过

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